Les garanties d’actif et de passif dans les contrats de cession d’entreprise
Lorsqu’une entreprise est cédée par un rachat de titres (parts sociales ou actions), l’acquéreur reprend non seulement l’activité et la clientèle, mais aussi l’ensemble des actifs et passifs de la société. Cela comprend les dettes existantes, les engagements passés et les risques liés à la gestion du précédent dirigeant.
Pour sécuriser cette opération et anticiper d’éventuelles irrégularités, la garantie d’actif et de passif (GAP) est un mécanisme essentiel. Elle protège l’acquéreur en encadrant les conséquences financières liées à des événements antérieurs à la cession.
La scission partielle consacrée par le Code de commerce : un outil stratégique de restructuration.
L’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, prise en application de la directive (UE) 2019/2121 relative aux transformations, fusions et scissions transfrontalières, introduit officiellement dans le Code de commerce la scission partielle, jusque-là non encadrée par les textes, bien que pratiquée sur la base des règles fiscales.
Cette reconnaissance législative offre désormais un cadre juridique harmonisé aux entreprises souhaitant procéder à des restructurations, qu’elles soient domestiques ou transfrontalières.